Na czym polega przekształcenie spółek?
Piątek, 2021-08-27 13:06:43
Spółka to związek dwóch lub więcej osób mający służyć osiągnięciu wspólnego celu gospodarczego, przypieczętowany umową. Wyróżnia się spółki w rozumieniu prawa cywilnego oraz prawa handlowego. Spółka cywilna posiada odrębny majątek, który jest nienaruszalny. Co więcej, za zobowiązania spółki cywilnej wspólnicy odpowiadają solidarnie, a zasady jej działania określa kodeks cywilny.
Działalność spółek prawa handlowego z kolei opiera się na przepisach Kodeksu spółek handlowych. W obrębie spółek handlowych wyróżnia się spółki jawne, partnerskie, komandytowe, komandytowo-akcyjne, akcyjne i spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Spółki prawa handlowego w przeciwieństwie do spółek cywilnych mają podmiotowość prawną. Sprawdź, jak spółki mogą być przekształcane.
Czym jest przekształcenie spółek?
Przekształcenie spółki to inaczej zmiana jej statusu prawnego, mająca na celu dostosowanie formy prowadzenia działalności gospodarczej do zmiany branży, nowych przepisów czy zwiększenia zysków spółki. Przekształcenie spółki nie prowadzi do powstania nowego podmiotu gospodarczego, transferu kapitału, zmiany NIPu i REGONu czy likwidacji jednego podmiotu i powstania nowego.
Spółka po przekształcaniu bowiem przejmuje prawa oraz obowiązki spółki przed przekształceniem i nadal może korzystać z dotychczas udzielonych jej zezwoleń, ulg oraz koncesji. Musi wypełniać zaciągnięte zobowiązania finansowe, a jej przekształcenie nie oznacza uniknięcia roszczeń wobec niej. Spółkę przekształconą można rozpoznać po aktualnej nazwie, do której, w nawiasie po adnotacji „dawniej”, dodano poprzednią nazwę. Taki format nazwy obowiązuje przez co najmniej rok.
Czy każdą spółkę można przekształcić?
Co do zasady każdą spółkę można przekształcić, z wyjątkiem:
- spółek w stanie likwidacji, gdy rozpoczął się już podział ich majątku,
- spółek, w trakcie upadłości.
- spółek, w których nie można ogłosić upadłości, ze względu na ich niewystarczający majątek do pokrycia kosztów postępowania upadłościowego,
- spółek handlowych.
Poza wymienionymi wyjątkami, zarówno spółki cywilne, jak i handlowe, dzielące się osobowe spółki jawne, partnerskie, komandytowe, komandytowo-akcyjne i spółki kapitałowe z ograniczoną odpowiedzialnością oraz akcyjne, można przekształcać. Spółka cywilna zatem może zostać przekształcona w każdy typ spółki handlowej, a handlowa w inny typ spółki handlowej. Wyjątkiem będzie natomiast sytuacja, gdy właściciele spółki handlowej będą chcieli przekształcić ją w spółkę cywilną. Jest to bowiem niemożliwe.
Jak przekształcić spółkę?
Przekształcenie spółki należy zacząć od sporządzenia planu przekształcenia w formie aktu notarialnego, do którego należy dołączyć wartość bilansową majątku spółki przekształcanej oraz wykaz wartości udziałów lub akcji wspólników. Do dokumentów dołączyć należy uchwałę o przekształceniu, projekt umowy lub statutu spółki przekształconej, a także wycenę jej majątku i sprawozdanie finansowe. Plan przekształcenia spółki należy przedłożyć pod ocenę biegłego rewidenta, który składa swoją opinię w sądzie rejestrowym.
Po podjęciu uchwały o przekształceniu wspólnicy powinni złożyć oświadczenia o chęci uczestnictwa w spółce przekształconej, po czym następuje powołanie członków organów spółki, osób prowadzących spółkę i reprezentującą ją na zewnątrz. Proces przekształcenia spółek kończy podpisanie umowy spółki lub przyjęcie jej statutu, wpisanie jej do Krajowego Rejestru Sądowego oraz ogłoszenia przekształcenia spółki w Monitorze Sądowym i Gospodarczym.